En este artículo vamos a analizar los principales aspectos de la disolución, liquidación y extinción -lo que comúnmente podemos definir como «el cierre»- de las sociedades de responsabilidad limitada (S.L.).
DISOLUCIÓN DE UNA EMPRESA.
Causas y formas de disolución.
Las S.L. pueden disolverse de pleno derecho, por cumplirse determinadas causas legales o estatutarias o por acuerdo de la junta general.
Veamos cada una de estas causas:
a) Disolución de pleno derecho.
Una S.L. quedará disuelta de forma automática, obligatoriamente, sin que sea preciso que la sociedad adopte el acuerdo de disolverse ni que, en su defecto, lo acuerde el juez, si concurre alguno de los siguientes supuestos:
- El transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos sociales.
Si se hubiera reducido el capital social a un importe que obligara a la transformación o disolución de la sociedad, o al aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal, y habiendo transcurrido 1 año desde esa reducción, no se hubiera inscrito en el Registro mercantil la referida transformación, disolución o aumento.
- La apertura de la fase de liquidación del concurso de acreedores de la sociedad.
b) Disolución, mediante acuerdo de junta o subsidiaria decisión del juez, por constatar que existe una causa legal o estatutaria de disolución.
b.1) La S.L. deberá disolverse:
- Si cesa en el ejercicio de la actividad que constituye su objeto social. Esto se entenderá producido si la sociedad está inactiva durante más de 1 año.
- Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
- Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Si es imposible su funcionamiento por la paralización de los órganos sociales.
- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que proceda solicitar la declaración de concurso.
- Si el capital social se reduce por debajo del mínimo legal, no siendo consecuencia del cumplimiento de una ley.
- Si el valor nominal de las participaciones sociales sin voto excede de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de 2 años.
- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
b.2) Cuando se constate la existencia de alguna de estas situaciones, los administradores de la sociedad deberán convocar la junta general para ser celebrada antes de 2 meses incluyendo la disolución en el orden del día de la convocatoria.
La adopción de ese acuerdo requerirá la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
b.3) Si la junta general no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara el acuerdo de disolver, cualquier interesado podrá instar la disolución ante el juez de lo mercantil del domicilio social.
Los administradores están obligados a instar la disolución judicial cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. En caso de no hacerlo, responderán solidariamente con la sociedad de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de que su nombramiento fuera en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del cargo.
En ambos casos, la solicitud judicial habrá de formularse en el plazo de 2 meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
c) Disolución por acuerdo de la junta general.
La junta general podrá acordar la disolución de la sociedad con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, sin necesidad de que haya concurrido ninguna causa.
La inscripción de la disolución en el Registro Mercantil.
La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
¿Puede reactivarse una sociedad que haya sido disuelta?
Sí, la junta general podrá acordar su reactivación, pero siempre que concurran los siguientes requisitos:
- Que haya desaparecido la causa de disolución,
- Que el patrimonio contable no sea inferior al capital social, y
- Que no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
Y ello, siempre que la disolución no hubiera sido de pleno derecho —apartado a) anterior—, en cuyo caso no podrá acordarse la reactivación.
El acuerdo de reactivación requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Hay que tener en cuenta que los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, si se dan ciertas condiciones legales.
LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE UNA S.L.
Una vez disuelta la sociedad se abre el periodo de liquidación. Mientras este dura, la S.L. deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
La apertura del periodo de liquidación supone el cese de los administradores, quienes (salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de otro/s por la junta general de socios que acuerde la disolución) quedarán convertidos en liquidadores.
¿Qué hace el liquidador de una sociedad?
Las obligaciones del liquidador son las siguientes:
- Formular un inventario y un balance de la sociedad a día de la disolución, en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la disolución.
- Concluir las operaciones pendientes y realizar aquéllas necesarias para la liquidación de la sociedad.
- Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.Si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.
- Llevar la contabilidad de la sociedad y custodiar sus libros, documentación y correspondencia.
- Enajenar los bienes sociales.
- Informar, periódicamente, a los socios y a los acreedores del estado de la liquidación. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, presentará a la junta general dichas cuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidación.
- Concluidas las operaciones de liquidación, someterá a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división del activo resultante entre los socios.
La división del patrimonio social y la cuota de liquidación.
La división del patrimonio resultante de la liquidación se practicará con arreglo a lo dispuesto en los estatutos o, en su defecto, a lo fijado por la junta general; siempre que, previamente, la sociedad, a través del liquidador, hubiera satisfecho o consignado el importe de los créditos de los acreedores.
Salvo que los estatutos sociales dispongan otra cosa, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.
Transcurridos 2 meses desde la aprobación del balance final sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al pago de la cuota de liquidación a los socios.
Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota.
Transcurridos 90 días desde el acuerdo de pago, las cuotas no reclamadas se consignarán en la Caja General de Depósitos, a disposición del socio dueño.
La extinción de la S.L.
Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad manifestando:
- Que ha transcurrido el plazo de 2 meses para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
- Que se ha pagado a los acreedores o consignado sus créditos.
- Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.
La escritura incorporará el balance final de liquidación, la relación de los socios y el valor de la cuota de liquidación de cada uno, y se inscribirá en el Registro Mercantil.
Durante la liquidación, serán los responsables de custodiar los libros contables y la documentación de la sociedad. Extinguida la sociedad, depositarán los libros y documentos en el Registro Mercantil, y, en caso de no hacerlo, estarán obligados a conservarlos durante los 6 años posteriores al asiento de cancelación.
Por último, los liquidadores responderán ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.
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