La figura del administrador desempeña un papel fundamental en la gestión y toma de decisiones de una sociedad. Sin embargo, este rol conlleva una serie de responsabilidades que deben ser comprendidas y asumidas por aquellos que ocupan esta posición. En este artículo, exploraremos qué es un administrador de una sociedad, los diferentes tipos de administradores, así como los deberes y responsabilidades asociados a su función.

¿Qué es un administrador de una sociedad y cuáles son los diferentes tipos?

Las sociedades cuentan, en la mayoría de los supuestos, con dos órganos fundamentales: la junta o asamblea de los socios, y el órgano de administración (compuesto de uno o más administradores), nombrado por aquella. El administrador de una sociedad es una persona designada para tomar decisiones y gestionar los asuntos de una empresa. Su principal objetivo es velar por los intereses de la sociedad y sus socios, asegurando un correcto funcionamiento y desarrollo de las actividades empresariales. Existen diferentes posibilidades de estructurar el órgano de administración, entre las cuales destacan:

• Administrador único: una única persona (física o jurídica).
• Administradores solidarios: son dos o más administradores que actúan independientemente de forma indistinta en la toma de decisiones. Cualquier actuación realizada por uno de ellos es vinculante para la sociedad.
• Administradores mancomunados: se trata de dos o más administradores, de los que al menos dos deben actuar de forma conjunta para la toma de decisiones.
• Consejo de administración: formado por un mínimo de tres consejeros, es un órgano colegiado, que puede designar a uno o más consejeros delegados.

Deberes de los administradores de una empresa.

Los administradores de una empresa están sujetos a una serie de obligaciones en el ejercicio de sus funciones. Algunas de las más relevantes son:

• Deber de diligencia: los administradores tienen que actuar con la debida diligencia, estando obligados a respetar la Ley y los estatutos, procurar una correcta dirección y control de la sociedad y exigir la información necesaria para poder tomar las decisiones más oportunas.
• Deber de lealtad: los administradores actuarán en beneficio de la sociedad y sus socios, evitando cualquier conflicto de intereses y velando por la transparencia y la ética en sus actuaciones.
• Deber de información: Los administradores tienen la obligación de proporcionar información veraz, completa y oportuna a los socios y demás interesados, garantizando la transparencia en la gestión de la sociedad.

Tipos de responsabilidad del administrador.

Los administradores pueden enfrentarse a diferentes tipos de responsabilidad, dependiendo de las circunstancias y la legislación aplicable. Algunos de los tipos de responsabilidad más comunes son:

Responsabilidad fiscal:

Los administradores son responsables de cumplir con las obligaciones tributarias de la sociedad, asegurando el pago correcto de impuestos y demás tributos, así como el cumplimiento de las normativas fiscales vigentes.

Responsabilidad penal:

Los administradores pueden ser responsables penalmente en caso de cometer (así como contribuir o no evitar que se cometan) delitos en el ejercicio de sus funciones, como fraudes, delitos contra los derechos de los trabajadores, delito fiscal, contra la seguridad social, blanqueo de capitales, delito ecológico, falsedad documental, etc.

Responsabilidad mercantil:

Los administradores deben cumplir con las disposiciones legales y normativas relacionadas con el ámbito mercantil, como la formulación de las cuentas anuales y la convocatoria de juntas de socios, el cumplimiento de los contratos con clientes y proveedores, etc.

Responsabilidad laboral y de Seguridad Social:

Los administradores son responsables de garantizar el cumplimiento de las obligaciones laborales y de Seguridad Social de la sociedad hacia sus empleados, como el pago de salarios, cotizaciones sociales y el cumplimiento de las normativas laborales vigentes en especial en materia de seguridad.

Responsabilidad solidaria:

Desde otra perspectiva, la responsabilidad (en cualquiera de los ámbitos que acabamos de contemplar) puede ser exigida como responsabilidad solidaria. En algunas situaciones, los administradores pueden ser considerados responsables solidarios en caso de incumplimiento de obligaciones legales o deudas de la sociedad, lo que implica que pueden ser requeridos para asumir personalmente dichas obligaciones de la sociedad.

La prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores de una sociedad.

Las acciones contra los administradores por sus distintas responsabilidades están sujetas a diferentes plazos de prescripción, es decir, a un período de tiempo dentro del cual se pueden ejercer. Finalizado el transcurso de este plazo, esa posibilidad queda extinguida. Centrándonos en el ámbito societario, según el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, la acción prescribirá a los 4 años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.

Es importante tener en cuenta que la prescripción puede interrumpirse en determinadas circunstancias, como cuando se inicia un proceso judicial o se presentan reclamaciones formales contra los administradores.

Motivos por los que se deriva responsabilidad al administrador.

Existen diversos motivos por los cuales se puede derivar responsabilidad al administrador de una sociedad. Algunos de los más comunes son:

• Incumplimiento de los deberes y obligaciones legales y estatutarios.
• Realización de actos fraudulentos o engañosos en perjuicio de la sociedad o de terceros.
• Decisiones negligentes que causen daños económicos a la sociedad o a terceros.
• Aprobación de cuentas anuales o informes financieros falsos o inexactos.
• Violación de normativas específicas aplicables a la actividad de la sociedad, como normas medioambientales o de protección al consumidor.

En conclusión, ser administrador de una sociedad conlleva una gran responsabilidad y una serie de obligaciones que deben ser cumplidas con diligencia y lealtad. Los administradores tienen que ser conscientes de los diferentes tipos de responsabilidad a los que pueden enfrentarse, ya sea en el ámbito administrativo, fiscal, penal, mercantil o laboral. Una adecuada gestión y cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores contribuirá al éxito y buen funcionamiento de la sociedad.

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