En aquest article analitzarem els principals aspectes de la dissolució, liquidació i extinció -el que col·loquialment podem definir com «el tancament»- de les societats de responsabilitat limitada (S.L.).
DISSOLUCIÓ D’UNA EMPRESA.
Causes i formes de dissolució.
Les S.L. poden dissoldre’s de ple dret, per donar-se determinades causes legals o estatutàries o per acord de la junta general.
Vegem cadascuna d’aquestes causes:
a) Dissolució de ple dret.
Una S.L. quedarà dissolta de forma automàtica, obligatòriament, sense que calgui que la societat adopti l’acord de dissoldre’s ni que, en el seu defecte, ho acordi el jutge, si concorre algun dels següents supòsits:
- El transcurs del termini de duració fixat als estatuts socials.
Si s’hagués reduït el capital social a un import que obligués a la transformació o dissolució de la societat, o a l’augment del capital social fins a una quantitat igual o superior al mínim legal, i havent transcorregut 1 any des d’aquella reducció, no s’hagués inscrit al Registre Mercantil l’esmentada transformació, dissolució o augment.
- L’obertura de la fase de liquidació del concurs de creditors de la societat.
b) Dissolució, mitjançant acord de junta o subsidiària decisió del jutge, per constatar que existeix una causa legal o estatutària de dissolució.
b.1) La S.L. haurà de dissoldre’s:
- Si cessa en l’exercici de l’activitat que constitueix el seu objecte social. Això s’entendrà produït si la societat està inactiva durant més d’1 any.
- Per la conclusió de l’empresa que constitueixi el seu objecte.
- Per la impossibilitat manifesta d’aconseguir el fi social.
- Si és impossible el seu funcionament per la paralització dels òrgans socials.
- Per pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, tret que procedeixi sol·licitar la declaració de concurs.
- Si el capital social es redueix per sota del mínim legal, no sent conseqüència del compliment d’una llei.
- Si el valor nominal de les participacions socials sense vot excedeixi de la meitat del capital social desemborsat i no es restablís la proporció en el termini de 2 anys.
- Per qualsevol altra causa establerta als estatuts.
b.2) Quan es constati l’existència d’alguna d’aquestes situacions, els administradors de la societat hauran de convocar la junta general per a ser celebrada abans de 2 mesos, incloent la dissolució en l’ordre del dia de la convocatòria.
L’adopció d’aquest acord requerirà la majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin al menys un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideixi el capital social.
b.3) Si la junta general no fos convocada, no es celebrés, o no adoptés l’acord de dissoldre, qualsevol interessat podrà instar la dissolució davant el jutge mercantil del domicili social.
Els administradors estan obligats a instar la dissolució judicial quan l’acord social fos contrari a la dissolució o no pogués aconseguir-se. En cas de no fer-ho, respondran solidàriament amb la societat de les obligacions socials posteriors a l’esdeveniment de la causa de dissolució o, en cas de que el seu nomenament fos en aquella junta o després d’ella, de les obligacions socials posteriors a l’acceptació del càrrec.
En ambdós casos, la sol·licitud judicial haurà de formular-se en el termini de 2 mesos a comptar des de la data prevista per a la celebració de la junta, aquesta no s’hagi constituït, o des del dia de la junta, quan l’acord hagués estat contrari a la dissolució o no s’hagués adoptat.
c) Dissolució per acord de la junta general.
La junta general podrà acordar la dissolució de la societat amb el vot favorable de més de la meitat dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social, sense necessitat de que hagi concorregut cap causa.
La inscripció de la dissolució en el Registre Mercantil.
La dissolució de la societat s’inscriurà en el Registre Mercantil i es publicarà en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Pot reactivar-se una societat que ha estat dissolta?
Sí, la junta general podrà acordar la seva reactivació, però sempre que concorrin els següents requisits:
- Que hagi desaparegut la causa de dissolució,
- Que el patrimoni comptable no sigui inferior al capital social, i
- Que no hagi començat el pagament de la quota de liquidació als socis.
I això, sempre que la dissolució no hagués estat de ple dret —apartat a) anterior—, cas en què no podrà acordar-se la reactivació.
L’acord de reactivació requerirà el vot favorable de més de la meitat dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social.
Cal tenir present que els creditors socials podran oposar-se a l’acord de reactivació, si es donen certes condicions legals.
LIQUIDACIÓ I EXTINCIÓ D’UNA S.L.
Un cop dissolta la societat s’obre el període de liquidació. Mentre dura aquesta, la S.L. haurà d’afegir a la seva denominació l’expressió «en liquidació».
L’obertura del període de liquidació suposa el cessament dels administradors, qui (tret de disposició en contra dels estatuts o, en el seu defecte, en cas de nomenament d’un altre/s per la junta general de socis que acordi la dissolució) quedaran convertits en liquidadors.
Què fa el liquidador d’una societat?
Les obligacions del liquidador són les següents:
- Formular un inventari i un balanç de la societat a dia de la dissolució, en el termini de 3 mesos a comptar des de l’obertura de la dissolució.
- Concloure les operacions pendents i realitzar aquelles necessàries per a la liquidació de la societat.
- Percebre els crèdits socials i pagar els deutes socials. Si el patrimoni de la societat fos insuficient per a atendre el pagament de les obligacions socials, els socis respondran solidàriament de la diferència entre l’import de 3.000 euros i la xifra del capital subscrit.
- Portar la comptabilitat de la societat i custodiar els seus llibres, documentació i correspondència.
- Alienar els béns socials.
- Informar, periòdicament, als socis i als creditors de l’estat de la liquidació. Si la liquidació es prolongués per un termini superior al previst per a l’aprovació dels comptes anuals, presentarà a la junta general aquests comptes i un informe detallat que permetin apreciar amb exactitud l’estat de la liquidació.
- Concloses les operacions de liquidació, sotmetrà a l’aprovació de la junta general un balanç final, un informe complert sobre aquestes operacions i un projecte de divisió de l’actiu resultant entre els socis.
La divisió del patrimoni social i la quota de liquidació.
La divisió del patrimoni resultant de la liquidació es practicarà d’acord amb el què disposin els estatuts o, en el seu defecte, a allò fixat per la junta general; sempre que, prèviament, la societat, a través del liquidador, hagués satisfet o consignat l’import dels crèdits dels creditors.
Tret que els estatuts socials disposin una altra cosa, la quota de liquidació corresponent a cada soci serà proporcional a la seva participació en el capital social.
Transcorreguts 2 mesos des de l’aprovació del balanç final sense que contra ell s’hagin formulat reclamacions o ferma la sentència que les hagués resolt, es procedirà al pagament de la quota de liquidació als socis.
Tret d’acord unànime dels socis, aquests tindran dret a percebre en diners la quota.
Transcorreguts 90 dies des de l’acord de pagament, les quotes no reclamades es consignaran a la Caja General de Depósitos, a disposició del soci propietari.
L’extinció de la S.L.
Els liquidadors atorgaran escriptura pública d’extinció de la societat manifestant:
- Que ha transcorregut el termini de 2 mesos per a la impugnació de l’acord d’aprovació del balanç final sense que s’hagin formulat impugnacions o que hagi assolit fermesa la sentència que les hagués resolt.
- Que s’ha pagat als creditors o consignat els seus crèdits.
- Que s’ha satisfet als socis la quota de liquidació o consignat el seu import.
L’escriptura incorporarà el balanç final de liquidació, la relació dels socis i el valor de la quota de liquidació de cadascun, i s’inscriurà en el Registre Mercantil.
Durant la liquidació, seran els responsables de custodiar els llibres comptables i la documentació de la societat. Extingida la societat, dipositaran els llibres i documents en el Registre Mercantil, i, en cas de no fer-ho, estaran obligats a conservar-los durant els 6 anys posteriors al assentament de cancel·lació.
Per últim, els liquidadores respondran davant dels socis i els creditors de qualsevol perjudici que els haguessin causat amb dolo o culpa en l’exercici del seu càrrec.
A globalpacta comptem amb un equip d’advocats especialistes en dret mercantil i societari que poden assessorar-te en qualsevol qüestió relacionada amb la teva societat. Pots posar-te en contacte amb nosaltres trucant al 933 637 910.
