Què és una fusió i on es regula?

La fusió consisteix en la integració de dues o més societats mercantils en una única societat. Aquesta integració es duu a terme a través de la transmissió en bloc de la totalitat dels patrimonis i mitjançant l’atribució, als socis de les societats que s’extingeixen, d’accions, participacions o quotes de la societat resultant. La societat resultant d’una fusió pot ser de nova creació o una de les societats que es fusionen, la qual absorbeix la societat o societats participants.

La Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils (LME), recull tots els aspectes necessaris de les fusions.

Què és la fusió de societats bessones?

La Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils (LME), estableix en el seu article 49 la fusió de societats íntegrament participades. Comunament aquesta fusió es denomina “fusió de bessones” ja que totes les societats que intervenen en la mateixa es troben participades al 100% pel mateix soci.

Té un procediment especial?

El procediment establert per a les fusions de societats íntegrament participades gaudeix de major brevetat per les característiques de la titularitat de les societats a fusionar. Per això, es preveu una fórmula més senzilla la qual permet obviar una sèrie de requisits essencials en el procediment comú de fusió.

Quines característiques té el procediment abreujat?

El procediment abreujat pel qual es regeix aquesta fusió, permet obviar els següents requisits:
1. En el projecte de fusió, no serà necessari incloure (art. 49 LME):
    a) Mena de bescanvi de les participacions o accions.
    b) Data en la qual els socis poden participar en els guanys.
    c) La valoració de l’actiu i passiu de cada societat.
    d) La data dels comptes utilitzats per a la fusió.
2. Els informes dels administradors i experts independents sobre el projecte de fusió.
3. L’augment de capital de la societat absorbent.
4. L’aprovació de la fusió per les juntes generals de la societat o societats absorbides.

Requisits i procediment de la fusió de societats bessones.

El requisit principal, per a poder aplicar aquest procediment abreujat, és que totes aquelles societats que es pretenguin fusionar estiguin participades al 100% pel mateix soci.

El procediment a seguir en aquesta mena de fusió, tenint en compte la simplicitat que ofereix el procediment abreujat, és el següent:

1. Elaborar el balanç de fusió.
2. Redacció del projecte comú de fusió, amb el següent contingut:
    a) Denominació, tipus social, dades registrals i domicili de les societats.
    b) Incidència en les aportacions d’indústria o prestacions accessòries.
    c) Drets en la societat resultant dels qui tinguin drets especials o de forquilles de títols diferents dels representatius de capital.
    d) Avantatges en la societat resultant a experts independents o administradors.
    e) Data d’inici d’efectes comptables.
    f) Estatuts de la societat resultant.
    g) Conseqüències de la fusió sobre l’ocupació, impacte de gènere en els òrgans d’administració i responsabilitat social de l’empresa.
3. Publicació del projecte: en la web de les societats o dipositar-ho en el Registre Mercantil per a la seva publicació en el BORME.
4. Acord de fusió de l’absorbent.
5. Publicació de l’acord.
6. Dret d’oposició.
7. Escriptura pública.
8. Inscripció en el Registre Mercantil.

L’exposat en el present article ens porta a concloure que el procediment de fusió de societats íntegrament participades gaudeix d’uns requisits que li permet abreujar en gran manera la fórmula comuna de realitzar una fusió. No obstant això, aquest tipus de fusió no és l’únic que pot acollir-se a aquest procediment abreujat, per la qual cosa abans de submergir-se en un procés tan complex, és necessari acudir a experts en la matèria per a poder determinar quin procediment és l’adequat.

Gonzalo Xancó Zaforteza