En el ámbito corporativo, las estructuras organizativas son esenciales para definir roles, responsabilidades y jerarquías que aseguren el funcionamiento eficiente y el éxito de una empresa.
Entre las diversas posiciones, el consejero delegado ocupa un lugar destacado. Este cargo, a menudo envuelto en términos y funciones complejas, es crucial para la implementación de estrategias y la gestión operativa diaria. Si queremos comprender mejor su relevancia y diferenciación respecto a otras posiciones de liderazgo, es fundamental explorar las funciones características del consejero delegado.
En este artículo, desglosaremos quién puede ser designado para este rol, sus funciones específicas y cómo se distingue de otras figuras clave dentro de una empresa, como el gerente, el consejero y el presidente.
¿Qué es un consejero delegado?
El consejero delegado es un miembro del consejo de administración de una sociedad de capital, al que éste le encomienda sus facultades delegables.
No obstante, hay que tener en cuenta que el consejo de administración no puede delegar la totalidad de sus funciones en el consejero delegado, ya que algunas de ellas son indelegables.
Esta posición no debe confundirse con la de gerente, con la de presidente ni con la de otros consejeros.
¿Quién puede ser designado consejero delegado?
Tanto las personas físicas como las jurídicas pueden ser designadas como consejero delegado siempre y cuando tengan la condición de consejero.
Cualquier consejero puede ser nombrado consejero delegado, por lo que puede haber tantos consejeros delegados como consejeros, aunque lo usual es que el nombramiento recaiga en una sola persona, o, con menos frecuencia, en dos o tres. En el caso de que haya varios consejeros delegados, pueden actuar de forma indistinta, de forma conjunta y mancomunada, o de forma colegiada mediante la creación de un comité o comisión ejecutiva o delegada. Su designación corresponde al Consejo de administración.
El nombramiento del consejero delegado requiere su aprobación por al menos dos tercios de los consejeros y, su aceptación y la formalización de un contrato. Además, para que el nombramiento produzca efectos deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Funciones del consejero delegado de una empresa
Las funciones del consejero delegado son amplias, ya que vendrán determinadas por el contrato firmado con la sociedad y a su vez limitadas por el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
Entre las funciones que no pueden ser delegadas, además de las dos tradicionalmente indelegables, la formulación de cuentas y la convocatoria de junta, destacan, entre otras, las siguientes:
- La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido el propio consejo de administración.
- La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
- La política relativa a las acciones o participaciones propias.
- La organización y funcionamiento del consejo de administración.
- El nombramiento o destitución de consejeros delegados o de directivos directamente dependientes del consejo de administración.
Diferencia entre gerente y consejero delegado
La principal diferencia entre estas dos figuras es que la relación entre la sociedad y el gerente es laboral, mientras que entre la sociedad y el consejero delegado es mercantil. Además, el alcance de sus responsabilidades y su posición dentro de la jerarquía son diferentes.
El gerente, en términos generales, es responsable de la administración y supervisión de la empresa, a modo de director general. Su enfoque es más operativo y se centra en la ejecución de las tareas diarias, la gestión de equipos y la implementación de las políticas y estrategias definidas por el consejo de administración o consejero delegado.
Por otro lado, el consejero delegado tiene una visión más amplia. Aunque también se involucra en la gestión operativa, su principal responsabilidad es la de nexo entre la alta dirección general de la empresa y la implementación de la estrategia global determinada por el consejo. El consejero delegado reporta directamente al consejo de administración y tiene una autoridad y responsabilidad significativamente mayores que un gerente. En ocasiones las dos figuras coinciden en la misma persona.
Diferencia entre consejero y consejero delegado
La principal diferencia entre un consejero y un consejero delegado es que el primero participa en decisiones estratégicas y supervisa la ejecución con una responsabilidad más amplia y compartida con el resto de los consejeros mientras que el consejero delegado tiene una autonomía mayor y una responsabilidad directa sobre la ejecución de la gestión.
El consejero es parte del consejo de administradores, órgano colegiado que delega en el consejero delegado una serie de facultades que considere oportunas. Es el consejo el que se encarga de la dirección de una empresa, siendo de su facultad las funciones indelegables que se han mencionado con anterioridad.
Diferencia entre presidente y consejero delegado
La diferencia entre el presidente del consejo de administración y el consejero delegado es significativa en términos de sus roles y responsabilidades dentro de la estructura corporativa.
El presidente del consejo (también conocido simplemente como presidente) es responsable de liderar el consejo de administración, organizar y presidir las reuniones del mismo, y asegurarse de que funcione de manera eficaz. El presidente no se involucra en la gestión operativa diaria de la empresa; su enfoque principal está en la supervisión y en la gobernanza corporativa.
El presidente, como cualquier otro consejero, también podrá ser nombrado consejero delegado, en cuyo caso suele utilizarse la terminología “Presidente ejecutivo” (o en su caso “Vicepresidente ejecutivo”, si el nombrado fuese el vicepresidente).
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