En el món empresarial, l’adquisició d’una companyia és un pas estratègic que pot obrir noves oportunitats o consolidar la posició al mercat. No obstant això, no està exempta de riscos. És aquí on entra en joc un component clau: la due diligence.
Què és una due diligence?
La due diligence (“diligència deguda”) és un procés d’investigació i anàlisi previ a una transacció comercial, inversió o fusió. El seu propòsit principal és avaluar i comprendre a fons la situació financera, legal i operativa d’una empresa o de l’objecte de la transacció, per a descartar o detectar l’aparició de contingències, proporcionant una visió clara i objectiva a les parts que intervenen en l’operació, preferentment a l’adquirent o inversor. S’ha convertit en una eina essencial en el món empresarial, proporcionant seguretat i mitigant els riscos en la presa de decisions estratègiques.
Objectiu de l’auditoria
L’objectiu principal de la due diligence és proporcionar informació precisa i completa que faciliti als interessats prendre les seves decisions. En avaluar la situació financera, legal i operativa d’una empresa, es busca identificar possibles problemes, riscos i oportunitats que puguin afectar l’èxit de l’operació. A més, ajuda a establir un preu just i a negociar els termes de la transacció de manera més efectiva.
Passos per a realitzar una diligència deguda
Destaquem cinc passos en la due diligence: Carta d’intencions, enviament d’informació, fase preliminar, fase de revisió de contingut i fase d’emissió.
- La carta d’intencions és un document no vinculant entre les parts on es plasmen els seus principals objectius per a dur a terme l’operació. Les Cartes d’intencions poden ser de dos tipus: unilaterals (declaració de l’emissor que fa la proposta per a iniciar la negociació o per captivar un possible comprador) o bilaterals (en què totes dues parts es mostren interessades en plantejar l’operació).
- 2. La segona fase és l’enviament d’informació. Per evitar la fugida de contingut o que altres agents accedeixin a la informació rellevant de l’empresa o del negoci és recomanable l’aplicació del que es coneix com a NDA (non disclosure agreement, “acord de no difusió”) o pacte previ de confidencialitat, que es pot executar a través de “Data room”. D’aquesta manera, el venedor proveeix als compradors de la documentació que es requereix per a la realització de la due diligence en un lloc físic o virtual fora de les instal·lacions de l’empresa.
- 3. Posteriorment, comença la fase preliminar. S’especifiquen les línies d’actuació a seguir i els professionals que les portaran a terme, una vegada ja es disposa de la informació que s’ha relatat en el paràgraf anterior. No obstant això, de vegades convindrà determinar primer els professionals encarregats de la due diligence perquè siguin aquests els qui concretin la documentació que necessiten per a realitzar el seu encàrrec. Es fixen les actuacions que es permeten al comprador i als seus professionals, així com la seva delimitació en temps i contingut. És un primer pas per a transmetre la informació entre ambdues parts.
- La quarta fase és la de revisió de contingut, dividida en la investigació i en la confirmació de les dades. Aquí els acords que van sorgint es refereixen al negoci projectat i els mitjans per a la seva execució. Es determinen també les sancions que s’imposaran en cas que les dades facilitades pel venedor no es compleixin i es reveli una realitat diferent a la traslladada.
- Finalment, en cinquè lloc, apareix la fase d’emissió. La captura d’informació i la seva anàlisi han finalitzat i s’elabora l’informe final amb les seves conclusions, a vegades precedit d’un preinforme o informe de pretancament.
Qui realitza la due diligence?
Encara que l’empresa adquirent podria dur-la a terme per si mateixa, la due diligence sol contractar-se a una entitat externa especialitzada en la matèria.
Aquesta entitat s’encarrega d’examinar minuciosament cada aspecte del bé o àrea de l’empresa que està en procés de venda o que ha de ser objecte d’inversió. Aquesta consultora externa hauria de comptar amb un equip multidisciplinari, integrat per advocats, auditors, economistes, consultors de processos, taxadors i perits. A més a més, és recomanable tenir en compte la grandària i tipus d’empresa que s’està avaluant en assignar aquests experts.
Durada de la investigació
La durada d’una due diligence pot variar significativament segons la complexitat de l’empresa i la transacció. Com a norma general, pot durar des d’unes dues setmanes fins a diversos mesos.
Tipus de Due diligence
Hi ha diferents tipus de due diligences, cadascun enfocat en aspectes específics de l’empresa. Així, a l’hora de diferenciar-les per matèria podem trobar la revisió de negoci i la revisió legal, que poden coincidir en certs aspectes.
En la revisió de negoci es distingeixen les revisions estratègic-operatives i les financer-comptables.
En les primeres, l’anàlisi estratègica es dirigeix cap al mercat en què actua l’empresa que serà adquirida (englobant aquí l’estructura del mercat, les particularitats dels clients o la tendència de l’oferta i la demanda) en relació amb la competència. D’altra banda, l’anàlisi operativa estudia l’estructura empresarial amb l’objectiu d’identificar la cadena de proveïdors-distribució-clientela així com l’estructura administrativa i de gestió.
En les segones, es tracta d’una auditoria econòmica en funció principalment dels comptes anuals per a comprovar que la imatge econòmica és real.
La revisió legal, en canvi, es bifurca en els fets amb transcendència jurídica que despleguin efectes sobre l’operació i en el compliment normatiu de totes les àrees de l’empresa. L’àmbit d’aquesta revisió arriba a l’empresa com a unitat, als seus aspectes organitzatius, estatuts, pactes parasocials, contractes, càrregues, passius, etc. És necessari també ressaltar la importància del coneixement del procediments administratius, judicials o arbitrals en marxa.
En globalpacta comptem amb un equip d’advocats i consultors que pot prestar-te assessorament en qualsevol qüestió relacionada amb la realització d’una due diligence. Pots posar-te en contacte amb nosaltres telefonant al 933 637 910.
