En el mundo empresarial, la adquisición de una compañía es un paso estratégico que puede abrir nuevas oportunidades o consolidar la posición en el mercado. Sin embargo, no está exenta de riesgos. Es aquí donde entra en juego un componente clave: la due diligence.
¿Qué es una due diligence?
La due diligence (“diligencia debida”) es un proceso de investigación y análisis previo a una transacción comercial, inversión o fusión. Su propósito principal es evaluar y comprender a fondo la situación financiera, legal y operativa de una empresa o del objeto de la transacción, para descartar o detectar la aparición de contingencias, proporcionando una visión clara y objetiva a las partes que intervienen en la operación, preferentemente al adquirente o inversor. Se ha convertido en una herramienta esencial en el mundo empresarial, brindando seguridad y mitigando riesgos al tomar decisiones estratégicas.
Objetivo de la auditoría
El objetivo principal de la due diligence es proporcionar información precisa y completa que facilite a los interesados tomar sus decisiones. Al evaluar la situación financiera, legal y operativa de una empresa, se busca identificar posibles problemas, riesgos y oportunidades que puedan afectar al éxito de la operación. Además, ayuda a establecer un precio justo y a negociar los términos de la transacción de manera más efectiva.
Pasos para realizaruna diligencia debida
Destacamos cinco pasos en la due diligence: carta de intenciones, envío de información, fase preliminar, fase de revisión de contenido y fase de emisión.
- La carta de intenciones es un documento no vinculante entre las partes en el que se plasman sus principales objetivos para llevar a término la operación. Las cartas de intenciones pueden ser de dos tipos: unilaterales (declaración del emisor que hace la propuesta para iniciar la negociación o para cautivar a un posible comprador) o bilaterales (en las que ambas partes se muestran interesadas en plantearse la operación).
- La segunda fase es el envío de información. Para evitar la fuga de contenido o que otros agentes accedan a la información relevante de la empresa o del negocio de que se trate es recomendable la aplicación de lo que se conoce como NDA (non disclosure agreement, “acuerdo de no difusión”) o pacto previo de confidencialidad, que puede ejecutarse a través de “Data room”. De esta forma, el vendedor provee a uno o varios compradores de la documentación que se requiere para la realización de la due diligence en un lugar físico o virtual fuera de las instalaciones de la empresa.
- Posteriormente, comienza la fase preliminar. Se especifican las líneas de actuación a seguir y los profesionales que las llevarán a cabo, una vez ya se dispone de la información que se ha relatado en el párrafo anterior. No obstante, en ocasiones convendrá primero determinar los profesionales encargados de la due diligence para que sean éstos quienes concreten la documentación que precisan para realizar su cometido. Se fijan las actuaciones que se permiten al comprador y a sus profesionales, así como su delimitación en tiempo y contenido. Es un primer paso para transmitir la información entre ambas partes.
- La cuarta fase es la de revisión de contenido, dividida en la investigación y en la confirmación de los datos. Aquí los acuerdos que van surgiendo se refieren al negocio proyectado y a los medios para su ejecución. Se determinan también las sanciones que se impondrán para el caso en que los presupuestos dados por el vendedor no se cumplan y se revele una realidad distinta a la trasladada.
- Finalmente, en quinto lugar, aparece la fase de emisión. La captura de información y su análisis ha finalizado, y se elabora el informe final con sus conclusiones, a veces precedido de un preinforme o informe de precierre.
¿Quién realiza la due diligence?
Aunque la empresa adquirente podría llevarla a cabo por sí misma, la due diligence suele contratarse a una entidad externa especializada en la materia.
Esta entidad se encarga de examinar minuciosamente cada aspecto del bien o área de la empresa que está en proceso de venta o que ha de ser objeto de inversión. Esta consultora externa debería contar con un equipo multidisciplinar, integrado por abogados, auditores, economistas, consultores de procesos, tasadores y peritos. Asimismo, es recomendable tener en cuenta el tamaño y tipo de empresa que se está evaluando al asignar a estos expertos.
Duración de la investigación
La duración de una due diligence puede variar significativamente según la complejidad de la empresa y la transacción. De manera general, puede durar desde unas dos semanas hasta varios meses.
Tipos de due diligence
Existen diferentes tipos de due diligences, cada uno enfocado en aspectos específicos de la empresa. Así, a la hora de diferenciarlas por materia podemos encontrar la revisión de negocio y la revisión legal, que pueden coincidir en ciertos aspectos.
En la revisión de negocio se distinguen las revisiones estratégico-operativas y las financiero-contables.
En las primeras, el análisis estratégico se dirige hacia el mercado en el que actúa la empresa que va a ser adquirida (englobándose aquí la estructura del mercado, las particularidades de los clientes o la tendencia de la oferta y la demanda), en relación con la competencia. Por otro lado, el análisis operativo estudia la estructura empresarial con el objetivo de identificar la cadena de proveedores-distribución-clientela así como la estructura administrativa y de gestión.
En las segundas, se trata de una auditoría económica en función principalmente de las cuentas anuales, para comprobar que la imagen económica es real.
La revisión legal, en cambio, se bifurca en los hechos con trascendencia jurídica que desplieguen efectos sobre la operación y en el cumplimiento normativo de todas las áreas de la empresa. El ámbito de esta revisión alcanza a la empresa como unidad, a sus aspectos organizativos, estatutos, pactos parasociales, contratos, cargas, pasivos, etc. Es necesario también resaltar la importancia del conocimiento de procedimientos administrativos, judiciales o arbitrales pendientes.
En globalpacta contamos con un equipo de abogados y consultores que puede prestarte asesoramiento en cualquier cuestión relacionada con la realización de una due diligence. Puedes ponerte en contacto con nosotros llamando al 933 637 910.
